Tiếp cận nguồn vốn từ các thị trường quốc tế đang trở thành xu hướng tại nhiều quốc gia trên thế giới. Tùy thuộc vào mục đích huy động vốn và khả năng đáp ứng các điều kiện phát hành và niêm yết, doanh nghiệp có thể lựa chọn phương thức chào bán cổ phiếu trực tiếp hoặc phát hành chứng chỉ lưu ký.
Mô hình sở hữu đặc biệt – VIE là gì?
Mô hình sở hữu đặc biệt trong tiếng Anh là Variable Interest Entity, viết tắt là VIE.
Mô hình sở hữu đặc biệt (VIE) dùng để chỉ một cấu trúc kinh doanh hợp pháp, trong đó một nhà đầu tư có lợi ích kiểm soát mặc dù không có đa số quyền biểu quyết.
VIE cũng có thể đề cập đến một cấu trúc kế toán liên quan đến các nhà đầu tư vốn không có đủ nguồn lực để hỗ trợ các nhu cầu hoạt động liên tục của doanh nghiệp. Trong hầu hết các trường hợp, VIE được sử dụng để bảo vệ doanh nghiệp khỏi các chủ nợ hoặc hành động pháp lí.
Một doanh nghiệp là người thụ hưởng chính của VIE phải công bố các tài sản của đơn vị VIE đó như một phần của bảng cân đối kế toán hợp nhất.
Cách VIE hoạt động
Các VIE thường được thành lập dưới dạng một công ty phục vụ mục đích đặc biệt để nắm giữ tài sản tài chính một cách thụ động, hoặc để tích cực tiến hành nghiên cứu và phát triển. Ví dụ, một công ty có thể thành lập VIE để tài trợ cho một dự án mà không khiến toàn bộ doanh nghiệp gặp rủi ro.
Tuy nhiên, giống như các công ty phục vụ mục đích đặc biệt khác đã bị lạm dụng trong quá khứ, các VIE thường được sử dụng để giữ tài sản chứng khoán hoá khỏi bảng cân đối kế toán của công ty.
Các VIE cũng có thể được sử dụng với mục đích khác. Tại một vài quốc gia, các nhà đầu tư nước ngoài bị cấm tham gia vào một số lĩnh vực kinh doanh nhạy cảm. Do đó, để có thể vượt qua rào cản này, các nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập các VIE để đảm bảo tính hợp pháp cho khoản đầu tư của mình.
(Theo: investopedia.com)
Ví dụ về VIE
Khi đánh giá việc IPO ở thị trường nội địa (ví dụ Trung Quốc) gặp nhiều vấn đề về quy định pháp luật và thời gian, nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn VIE. Đơn cử, theo quy định của pháp luật tại một số quốc gia như Trung Quốc, nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn tỷ lệ sở hữu tại những doanh nghiệp kinh doanh trong một số lĩnh vực nào đó (giới hạn room ngoại). Để vượt qua giới hạn này, các doanh nghiệp sẽ lập 2 pháp nhân: Một pháp nhân có trụ sở ở nước ngoài và một pháp nhân có trụ sở tại nước muốn đầu tư (Trung Quốc).
Khi đó, pháp nhân tại Trung Quốc sẽ có hợp đồng với pháp nhân nước ngoài với điều khoản pháp nhân nước ngoài có quyền kiểm soát hoạt động của pháp nhân tại Trung Quốc nhưng không nắm quyền sở hữu. Đổi lại, pháp nhân Trung Quốc sẽ được chia lợi nhuận.
Và sau đó, pháp nhân nước ngoài có thể IPO, niêm yết trên thị trường chứng khoán ở nước ngoài. Nhà đầu tư mua cổ phiếu của công ty nước ngoài được hưởng khoản lợi nhuận từ công ty ở Trung Quốc chuyển sang dù không có cổ phần trực tiếp trong công ty tại đây.
Trong khi đó, Công ty tại Trung Quốc có thể huy động được vốn từ thị trường chứng khoán quốc tế mà không phải chia sẻ quyền sở hữu với các nhà đầu tư nước ngoài, cũng như không bị ràng buộc bởi pháp luật về huy động vốn của Trung Quốc.
VIE về bản chất giống như SPV (Special Purpose Vehicle) với hình thức pháp nhân là một công cụ để những chủ đầu tư đứng sau lưng đạt được các mục đích nhất định.
Một ví dụ điển hình cho việc sử dụng mô hình VIE của doanh nghiệp Trung Quốc là vụ IPO của Tập đoàn Alibaba năm 2014 trên thị trường Mỹ và theo sau đó là JD.com, Tencent, Didi Global…
Các doanh nghiệp này đều đã lập pháp nhân ở nước ngoài theo cấu trúc VIE – sau đó được truyền thông quốc tế tạm đặt tên là “Fake Alibaba”, “Fake Didi”… – và tiến hành IPO pháp nhân này. Theo Dealogic, trong khoảng 10 năm tính đến 2021, hơn 200 doanh nghiệp Trung Quốc đã huy động được 78 tỷ USD tại New York bằng cách như vậy.
